Судебный акт: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021
Выводы суда:
1. Правовая конструкция акционерного общества состоит в объединении капиталов участников, получающих прибыль от деятельности АО. Акции являются инструментом привлечения средств в организацию. При длительном отсутствии в обороте ценные бумаги теряют эту функцию, что противоречит интересам общества.
2. Ситуация, в которой акционеры утратили правоспособность, а их акции продолжают считаться размещенными, противоречит сути акционерного общества как формы предпринимательства.
3. Ликвидацию компании-акционера без правопреемства по правовым последствиям следует приравнивать к его добровольному выходу из корпорации. В подобном случае по аналогии применяются положения о выкупе обществом акций лица, утратившего интерес к участию в АО (статьи 72, 73, 75, 76 Закона об АО).
4. Исходя из обстоятельств суды вправе переквалифицировать требования истца. В данном деле иск фактически направлен на передачу акций в распоряжение общества, соответственно применению подлежат вышеуказанные статьи Закона об АО.
5. Суды подошли к разрешению дела формально, обращаясь к законодательству о бесхозяйном имуществе, в то время как существо правоотношений ему не соответствует. При рассмотрении дела следовало оценить правомерность требования истца о зачислении акций на его счет, а не анализировать акции как брошенную вещь.
6. Истец предоставил сертификат о ликвидации акционера, полученный из госорганов США, доказательства отсутствия в открытых американских базах сведений о правопреемниках и кредиторах. Последнее было зафиксировано в нотариальном акте осмотра соответствующих сайтов. Дальнейший розыск заинтересованных лиц не представляется возможным.
7. Ответчик также подтвердил, что за весь период содержания акций в реестре обращений по ним не поступало.
8. Получается, что суды требовали от истца заведомо неисполнимого – доказать отсутствие правопреемства и притязаний со стороны бенефициаров. Это противоречит принципам справедливого и состязательного судопроизводства. Судебные акты об отказе в удовлетворении иска следует отменить.
Комментарий:
1. Отметим, что сначала истец направился другим путем. Он подал заявление об установлении факта ликвидации юридического лица, являющегося резидентом США (дело № А40-85749/21). Однако суды в двух инстанциях оставили заявление без рассмотрения, увидев в требовании элементы спора о праве.
2. Тем не менее, в итоге для Общества все закончилось благополучно. 12.04.2023 Арбитражный суд г. Москвы в новом рассмотрении удовлетворил требования истца, которые были скорректированы с учетом позиции ВС РФ. Акции передали в пользование АО для последующего распределения, а регистратору предписали перечислить их на счет истца.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Субсидиарная ответственность и общество с безграничной ответственностью» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Марина Сорокина
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
