Выход участника из ООО: кто последний, тот и крайний?

Признание недействительным выход участника

Законодательство предусматривает, что граждане имеют право создавать бизнес и выходить из состава собственников бизнеса по своему усмотрению. Процедура выхода из состава собственников бизнеса жестко урегулирована, но основана на праве гражданина принять и реализовать свое решение более не участвовать в этом бизнесе.

Фабула дела:

В компании было три собственника с распределением долей участия в размере 35%, 35%, 30%. Собственник, обладавший 30% долей, был генеральным директором компании.

Два участника (доля участия 35% и 35%) направили в компанию заявление о выходе из состава участников компании. Однако компания не приняла курьерскую почту в первый визит курьера, никого не оказалось в офисе и во второй его визит.

Участники обратились в налоговый орган с заявлениями о недостоверности записей в ЕГРЮЛ в отношении них как участников компании.

Между тем, третий собственник бизнеса (он же генеральный директор) подал документы в налоговый орган о выходе из состава участников компании в порядке, определенном законом. Изменения в ЕГРЮЛ были внесены регистрирующим органом.

Собственники бизнеса, подавшие заявления о выходе ранее, обратились в суд с иском о признании недействительным выхода третьего участника (генеральный директор, доля в бизнесе 30%). Обоснованием послужило то, что заявления в установленном порядке были направлены в компанию раньше, а также, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности данных в отношении истцов. Суд признал выход участника из компании недействительным.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13 ноября 2018 г. по делу А39-5898/2018

Выводы суда:

1.  Суд при вынесении решения исследовал соответствие действий двух участников, направивших заявления о выходе, установленному законом порядку и положениям устава компании. Действия были признаны законными, не нарушившими порядок и устав.

2.  Суд установил, что третий участник, выход которого оспаривается, будучи генеральным директором компании, был обязан внести сведения о выходе двух участников из компании в ЕГРЮЛ на основании их заявлений, но не выполнил свою обязанность.

3.  Суд констатировал, что из компании не может выйти последний участник: такой выход запрещен в силу закона, ввиду чего выход последнего участника признан недействительным.

4.  Суд определил, что записи об участниках компании в ЕГРЮЛ, пусть с пометкой о недостоверности, посягают на публичные интересы ввиду того, что информация ЕГРЮЛ размещена для общедоступного использования, тогда как одним из основных правил ведения указанного реестра является достоверность сведений, размещенных в нем.

Комментарии:

1)  Законом запрещен выход последнего и единственного участника ввиду того, что компания лишается одного из основных органов управления.

2)  Заявление о внесении изменений в отношении выходящих участников в ЕГРЮЛ уполномочен подавать только генеральный директор общества либо иное лицо, о котором внесена запись в ЕГРЮЛ как о единоличном исполнительном органе.

3)  Запись о недостоверности сведений не подменяет и не аналогична мероприятиям по исключению сведений из реестра о гражданине как участнике юридического лица.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Доход от основного имущества общества: корпоративные риски контрагента

2) Ликвидация ООО по иску участника при наличии спора

3) Реальность операций как условие для предъявления к вычету НДС

4) Отчуждение доли в ООО: притворность при безвозмездности

5) Договор комиссии: налоги, сокрытие дохода

6) Повышенный стандарт доказывания

7) Дробление взаимозависимых генподрядчика и субподрядчика

8) Розничные магазины: дробление, группа, франшиза, дилер?

9) Признание недействительным конкурса на право пользования недрами

10) Признаки нереальности операций с НДС