Аналитика по понуждению иностранной компании к исполнению обязательства в РФ.
С учетом ситуации в мире введение многочисленных санкций против Российской Федерации напрямую влияет на правоприменительную практику в российских арбитражных судах. Между тем, судебной практикой еще не была выработана однозначная позиция относительно того, являются ли санкции обстоятельством непреодолимой силы (форс-мажорным обстоятельством).
Например, Арбитражный суд Северо-Западного округа от 14.10.2021 в Постановлении № Ф07-13614/2021 по делу № А56-45960/2020 указал, что к непредотвратимым обстоятельствам может относиться введение иностранным государством запретов и ограничений в области предпринимательской деятельности, а также иных ограничительных и запретительных мер, действующих в отношении РФ, если таким меры повлияли на выполнение указанными лицами обстоятельств. Также АС Московского округа в делах № А40-193220/2020, № А41-90431/2019 признал введение экономических санкций обстоятельством непреодолимой силы.
В то же время Арбитражный суд Московского округа в Решении от 08.05.2020 по делу № А40-28151/2020, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в Решении от 08.02.2021 по делу № А46-832/2020 указали, что введение санкций не является обстоятельством непреодолимой силы.
С учетом обострения ситуации в мире, связанной в том числе с началом специальной операции на Украине, арбитражная практика не стоит на месте и динамично развивается. В частности, в настоящее время сложилась новая позиция, согласно которой суд может понудить российское лицо, находящееся под иностранным контролем, к исполнению обязательства в натуре перед российскими лицами, несмотря на иностранные санкционные ограничения. В то же время далеко не все суды идут по такому пути при принятии решений.
Вышеуказанная позиция сводится к тому, что даже несмотря на введенные санкции, иностранная компания, имеющая подконтрольное ей лицо в РФ, будет обязана исполнить обязательства перед другой российской компанией-контрагентом.
Например, в деле № А40-195006/2022 ПАО «РЖД» против Der Siemens Aktiengesellschaft и ООО «Сименс Мобильность», несмотря на наличие у ПАО «РЖД» договорных отношений только с иностранной компанией, ее российское подконтрольное общество ООО «Сименс Мобильность» было понуждено к исполнению обязательств в натуре.
Арбитражный суд г. Москвы в своем Решении от 05.04.2023 по данному делу указал следующее:
«Экономические санкции иностранного государства, какого-либо государственного союза, объединения не могут выступать в качестве основания для нарушения прав российского юридического лица, в том числе посредством одностороннего отказа от оказания услуг по техническому обслуживанию и ремонту, поскольку экономические санкции противоречат публичному порядку Российской Федерации и не подлежат применению на ее территории в силу прямого указания закона».
Далее Арбитражный суд сослался на позицию Конституционного суда по рассматриваемому вопросу, которая также развивает указанные положения в Постановлении от 13.02.2018 № 8-П:
«…не подлежит судебной защите право, реализация которого правообладателем обусловлена следованием режиму санкций против Российской Федерации, ее хозяйствующих субъектов, которые установлены каким-либо государством вне надлежащей международно-правовой процедуры и в противоречии с многосторонними международными договорами, участником которых является Российская Федерация».
Также суды при применении такого подхода ссылаются на нормы о публичном порядке в Российской Федерации, под которым понимается следующее:
«…под публичным порядком понимаются фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства. К таким началам, в частности, относится запрет на совершение действий, прямо запрещенных сверхимперативными нормами законодательства Российской Федерации, если этими действиями наносится ущерб суверенитету или безопасности государства, затрагиваются интересы больших социальных групп, нарушаются конституционные права и свободы частных лиц» (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 № 156).
Таким образом, отказ суда в защите права российского юридического лица в споре с иностранным юридическим лицом, контролирующим бизнес в России, на основании введенных против Российской Федерации санкций недопустим. В том случае если иностранное лицо имеет подконтрольное ему российское юридическое лицо, российский суд должен обязать такое российское лицо исполнить обязательства. Указанные положения напрямую коррелируют как с национальными, так и с международными нормами права, и в первую очередь с положениями о «публичном порядке».
Аналогичный подход отражен, например, в деле № А40-167352/23-3-1320 по исковому заявлению ПАО «Совкомбанк» к CITIBANK N.A. и Акционерному обществу Коммерческий банк «Ситибанк».
Арбитражный суд г. Москвы в своем Решении от 17.10.2023 указал, что
«АО КБ «Ситибанк», следуя принятым стандартам добросовестности, могло и должно было исполнить обязательства перед Истцом. Иное означало бы, что иностранные юридические лица и их российские подконтрольные общества могут уклониться от исполнения обязательств, пользуясь на территории России режимом санкций недружественных государств».
Также Арбитражный суд указал на необходимость при разрешении споров учитывать не только сведения о том, кто является стороной сделки, но и фактическое содержание правоотношений:
«Необходимо отметить, что действия Ответчика 2 по отказу в выплате денежных средств в пользу ПАО «Совкомбанк» по мотиву заключения соглашения только с Ответчиком 1 не могут быть оправданы юридическим формализмом, поскольку последний относится к внешней стороне, а не содержанию правоотношений. Например, надлежащий формализм состоял бы в письменном оформлении перевода обязательств с CITIBANK N. А. на АО КБ «Ситибанк», или механизм исполнения обязательств третьим лицом (ст. 313 ГК РФ). Такой инструмент соответствует стандартам (требованиям) добросовестного поведения в тех случаях, когда договор не позволяет учесть изменившиеся обстоятельства».
Следовательно, актуальные судебные акты арбитражных судов свидетельствуют о принципиальной возможности понуждения российского юридического лица, имеющего формально-юридическую связь с иностранным лицом, к исполнению обязательства в натуре на территории РФ. Неисполнение обязательств таким лицом толкуется как недобросовестное поведение, связанное с намеренным использованием режима санкций недружественных государств России.
Некоторые суды при рассмотрении споров юридических лиц, контролирующих российские юридические лица, с российскими юридическими лицами, указывают на исключения из общего правила о возможности понуждения. Так, одним из исключений может являться конкретное, фактическое и доказанное стороной влияние санкций на возможность исполнения договора в целом.
Например, в деле № А56-29656/2022 при рассмотрении искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «ГЕРОФАРМ» к Акционерному обществу «Вектор-Биальгам» Ответчик сослался на то, что своевременное исполнение обязательств по оплате стало невозможным из-за внешнеполитической обстановки и, в частности, издания Указа Президента № 79 о запрещении контрактов с иностранными государствами и вступления с ними в финансово хозяйственные взаимоотношения.
Арбитражный суд указал, что:
«…ссылка ответчика на изменившуюся внешнеэкономическую и внешнеполитическую ситуацию в мире в феврале 2022 года также не может быть принята судом во внимание, поскольку ответчиком не представлены суду доказательства существования объективных препятствий для того, чтобы исполнить требования истца по оплате переданного АО «Вектор-Биальгам» товара в сентябре, октябре 2021 года, срок оплаты по которому наступил в декабре 2021 года и январе 2022 года».
Следовательно, ссылка стороны судебного спора на применение внешнеэкономических санкций может быть принята во внимание судом только в том случае, если сторона докажет, что их введение создало объективные препятствия для исполнения обязательств. В противном случае, иностранное юридическое лицо может быть понуждено судом для фактического исполнения обязательств.
Однако при глубоком анализе судебной практики вышеуказанная возможность понуждения к исполнению обязательств не становится такой очевидной, поскольку иногда она трактуется не в пользу российских юридических лиц.
Так, например, в деле № А40-149699/2021 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Сименс Энергетика» к Обществу с ограниченной ответственностью «Кантрева» исковые требования были частично удовлетворены. Но Ответчик (ООО «Кантрева») подал Ходатайство о приостановлении исполнения решения суда на основании того, что:
«ООО «Сименс Энергетика» контролируется группой компаний АО «СИМЕНС АКЦИЕНГЕЗЕЛЬШАФТ» (Siemens AG). В настоящее время официальная позиция группы компаний, в которую входит истец, состоит в поддержке экономических санкций против России, ее граждан и юридических лиц, что выражается в фактическом отказе от всех договорных обязательств с неизбежными рисками банкротства компании. Принимая такое решение, компания не собирает исполнять решения судов, требующих соблюдения договорных обязательств».
Судом было удовлетворено ходатайство Ответчика о приостановлении исполнения судебных актов в связи с введение санкционных ограничений.
Представляется, что принятие решения о приостановлении исполнения судебного решения на основании санкционных ограничений идет в разрез с практикой о понуждении к исполнению обязательств в натуре даже при наличии санкционных мер и не согласуется с национальными и международными нормами права.
Противоречащим сложившийся судебной практике представляется также Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-75297/22-22-549 от 08.06.2022. В рамках дела Общество с ограниченной ответственностью «Сервиссофт инжиниринг» обратилось с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Синтрол», которое является дочерним предприятием финской компании Sintrol.
Так, ООО «Синтрол», уже получившее предоплату по договору, заявило о приостановке всех отгрузок на территории Российской Федерации в связи с введением санкций. Арбитражный суд посчитал возможным расторгнуть заключенный договор и взыскать переданную по договору предоплату как неосновательное обогащение, указав следующее:
«Введенные недружественными странами в отношении Российской Федерации и её резидентов ограничительные меры, в том числе по поставке оборудования и отдельных комплектующих, ни одна из сторон не могла предположить на дату подписания договора и спецификации к нему или на дату совершения истцом платежа в пользу ответчика в счет предварительной оплаты оборудования. Точно также, указанные ограничения не могут быть преодолены ответчиком самостоятельно без политической воли стран ЕС, изготовителей оборудования и материнской компании ООО «Синтрол». В текущих условиях, единственным возможным решением для соблюдения баланса интересов сторон может служить только расторжение договора по правилам ст. 451 ГК РФ и возврат истцу в полном объеме оплаченного ответчику авансового платежа в сумме 53 719,20 евро.
«ООО «Синтрол», как дочерняя организация финского юридического лица, может покинуть российский рынок и не выполнить свои обязательства по возврату полученных в порядке предварительной оплаты денежных средств по заключенным контрактам».
С учетом вышеуказанных выводов, суд самостоятельно определил, что обязательство взятое на себя ООО «Синтрол» еще до введения экономических санкций, стало неисполнимым для него после их введения. По этой причине суд не обязал ООО «Синтрол» исполнить обязательства, а принял решение о расторжении договора и возврате полученных денежных средств.
Такая позиция представляется весьма странной, в первую очередь, потому что ответчиком в рамках судебного спора являлся не контрагент из недружественной страны, а его российская дочерняя компания. Вывод суда о невозможности исполнения обязательства только на основании наличия связи российского юридического лица с иностранным представляется недостаточно обоснованным.
Подводя итог, стоит отметить, что сам по себе факт введения экономических санкций в отношении РФ не является обстоятельством непреодолимой силы и основанием для освобождения сторон от исполнения принятых на себя обязательств. Решение о понуждении к исполнению обязательства в натуре или расторжении договора ввиду невозможности его исполнения принимается судами исходя из конкретных обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);
д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);
е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);
ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.
Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше, чем просто юридические услуги
