×
г.Новосибирск

Лизинговые платежи: возврат выкупной стоимости

Лизинговые платежи: возврат выкупной стоимости.

Выкупной лизинг. Сложности при расторжении договора

Финансовая аренда или лизинг – довольно сложная гражданско-правовая конструкция. Она включает в себя элементы аренды, залога, агентского договора, а иногда и сделок купли-продажи. О последнем можно говорить при выкупном лизинге, то есть таком, где через какое-то время имущество должно перейти в собственность лизингополучателя.

Высшие судебные инстанции не раз поясняли, что экономический смысл договора лизинга для лизингодателя, среди прочего, заключается в размещении денежных средств и дальнейшем получении дохода. Это означает, что при лизинге с последующим выкупом получатель выплачивает выкупную стоимость дополнительно к арендным платежам. Таким образом, купля-продажа происходит со своеобразной формой рассрочки.

Сегодня мы рассмотрим ситуацию, в которой договор лизинга расторгается до момента перехода прав к лизингополучателю. Если в случае арендной части платы все ясно, она внесена за реализованное право пользование предметом лизинга, то как быть с уже уплаченными выкупными платежами?

В данном случае практика как раз и идет по пути применения норм о купле-продаже, а иногда и более общих положений об обязательствах. Расторжение договора влечет невозможность исполнить встречное предоставление – передачу имущества получателю, в то время как он, пусть даже частично, свои обязательства исполнил. Соответственно, суды, как правило, рассматривают уплаченные лизинговые платежи как неосновательное обогащение лизингодателя, ведь после прекращения отношений финансовой аренды имущество возвращается к арендодателю. Кстати, в случае затягивания возвращения предмета лизинга, получатель обязан продолжать вносить оплату за его использование. Но это правило не относится к ситуациям, когда лизингодатель уклоняется от получения имущества.

На практике больше всего вопросов возникает по поводу определения размера суммы, на возврат которой может претендовать лизингополучатель после досрочного прекращения договорных отношений.

Сложности связаны с тем, что иногда стороны не дифференцируют в соглашении арендные и выкупные платежи, объединяя их в единый регулярный платеж по договору. Еще одна проблема – износ предмета лизинга в процессе его эксплуатации. Для того, чтобы установить его стоимость, в некоторых случаях стоит прибегнуть к помощи оценщика.

Для начала сторонам рекомендуется рассчитать сальдо встречных обязательств и определиться с объемом взаимных притязаний (п.3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17). Все, что не покрывается встречными обязательствами, можно считать неосновательным обогащением. В этом же Постановлении разъясняется какие обстоятельства стоит принять во внимание.

На что может рассчитывать лизингодатель?

В пользу лизингодателя учитываются следующие расходы:

- закупочная цена предмета лизинга, расходы по его доставке лизингополучателю, ремонту и пр. В совокупности они составляют размер финансирования, предоставленного лизингодателем получателю. Это финансирование имеет кредитную природу, поэтому должно быть оплачено лизингополучателем в процентах годовых на размер финансирования. Если в договоре не установлена процентная ставка, расчет можно сделать по формуле, приведенной в п.3.5 Пленума ВАС РФ № 17.

Здесь важно отметить, что после расторжения договора финансирование считается возвращенным не в момент передачи имущества лизингодателю, а только после его реализации/передаче в аренду третьему лицу. Или в срок, достаточный для такой реализации, если по какой-то причине она не произошла. Таким образом, после того, как лизингополучатель вернул предмет лизинга, он продолжает вносить плату за финансирование до тех пор, пока объект не будет «пристроен» лизингодателем. Но злоупотребить этим не получится. Суды расценивают бездействие лизингодателя, который не принимает мер для скорейшей реализации имущества, как недобросовестное поведение, равно как и случаи его продажи по явно заниженной цене. Так, например, Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 21.04.2023 № 305-ЭС22-20125 дело № А40-234611/2021 было отправлено на пересмотр именно по этой причине. Возвращенный лизингодателю предмет лизинга (строительная техника) был принят по акту в исправном состоянии и полной комплектации. Несмотря на это, собственник продал его только через 14 месяцев, после чего обратился с иском к бывшему лизингополучателю об оплате пользования финансированием и возмещении расходов на хранение изъятого предмета лизинга в течение всего этого срока. Суд первой инстанции в удовлетворении отказал, а две вышестоящие инстанции встали на сторону истца. ВС РФ же посчитал, что поведению истца суды не дали должной оценки. Необходимо установить, существовали ли объективные препятствия, помешавшие ему реализовать технику быстрее. Суды также не учли доводы ответчика о том, что разумный срок для продажи ликвидной, исправной коммерческой техники не может превышать шести месяцев. Даже с учетом предпродажной подготовки, оценки и организации электронных торгов.

- лизингодатель вправе требовать возмещения различных расходов и убытков исходя из общих положений ГК РФ. Например, затраты на демонтаж объекта, транспортировку и т.д. К реальному ущербу также можно отнести убытки на досрочное погашение кредита, если лизингодатель пользовался заемными средствами для приобретения предмета лизинга.

Права лизингополучателя после расторжения договора

Перейдем к вопросу о том, на что может претендовать лизингополучатель после расторжения договора. Законодательство исходит из позиции, что даже если арендатор небрежно относился к своим обязательствам по оплате, и это стало причиной разрыва лизинговых отношений, интересы лизингополучателя должны быть защищены. Лизингодатель при этом не должен иметь возможность получить излишнюю выгоду, которая не предусматривалась в договоре.

Например, в деле № А40-83984/2021 лизинговая компания передала предприятию в аренду в правом выкупа автобус. Арендатор регулярно нарушал платежную дисциплину, в связи с чем лизингодатель в одностороннем порядке расторг договорные отношения. По итогам сверки расчетов у предприятия осталась задолженность по лизинговым платежам и пени. Имущество возвратилось к лизинговой компании по передаточному акту, в котором содержалась оговорка об отсутствии у сторон финансовых претензий. Соотнеся после этого остаточную стоимость автобуса и уже внесенные выкупные платежи, лизингополучатель пришел к выводу о том, что на стороне контрагента образовалась задолженность в виде разницы между этими суммами. Однако суды трех инстанций в возврате этих средств как неосновательного обогащения отказали. Основной аргумент – урегулирование сторонами финансовых претензий после расторжения договора, путем подписания передаточного акта. Дело дошло до Верховного Суда РФ, который высказал иное мнение (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851). Из материалов дела выяснилось, что при составлении лизинговой компанией соглашения о расторжении договора и акта о возврате имущества, рыночная стоимость предмета лизинга не устанавливалась. Соответственно, стороны не обладали информацией о предполагаемой цене его реализации. Это не позволило им определить насколько точно зачлись взаимные обязательства, и арендодатель просто декларировал в акте их отсутствие. Получается, что арендатор не имел представления, от каких прав требования он отказывается на момент передачи объекта, в то время как лизинговая компания извлекла из сокрытой информации необоснованное преимущество. Дело вернулось на новое рассмотрение, в котором суды констатировали грубое нарушение баланса интересов сторон и признали требования лизингополучателя правомерными (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2023 № Ф05-25835/2021 по делу № А40-83984/2021).

Кстати, такая позиция находит свое отражение и в делах о признании частично ничтожными положений договоров лизинга (или соглашений об их расторжении), ущемляющих права лизингополучателей.

В практике встречаются случаи, когда лизингодатель, даже получив выкупную стоимость имущества, находит повод для того, чтобы не передавать имущество в собственность арендатора.

В деле № А40-225212/2022 рассматривался договор лизинга автомобилей. Платежи осуществлялись ежемесячно по согласованному графику. Лизингополучатель из-за финансовых трудностей не смог выплатить последний оставшийся выкупной и арендный платеж. Его контрагент взыскал их через суд, после чего обратился с иском о расторжении договора и возврате имущества. В качестве основания была приведена ст.450 ГК РФ о существенном нарушении договорных условий по своевременной оплате. Суды посчитали требования несправедливыми. Они указали, что после того, как решение о взыскании последнего выкупного платежа вступило в силу, отношения по договору лизинга прекратились, а право собственности на имущество перешло к арендатору (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.07.2023 № Ф05-17158/2023). Интересно в этом деле то, что взысканная задолженность де-факто так и не была погашена, поскольку ответчик вступил в банкротство. Но суды указали на то, что, получив судебное решение, лизингодатель приобрел возможность его реализации посредством механизмов исполнительного производства. А это означает, что материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств через сделку лизинга удовлетворен. То есть лизингодатель получил часть выкупной стоимости в денежном выражении и право принудительного требования оставшейся суммы.

В деле А40-129114/2022 лизингополучатель взыскивал неосновательное обогащение в виде выкупных платежей, которые не вернул лизингодатель после прекращения договора. Сложность заключалась в том, что плата за пользование финансированием начислялась составе лизинговых платежей. При этом возврат имущества произошел больше чем через год после расторжения договора, и течение всего этого времени лизингополучатель выплачивал платежи, включающие выкупную стоимость. Суды двух инстанций отказались удовлетворить требования, но кассация в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 05.06.2023 № Ф05-10455/2023 указала им не недостаточное исследование обстоятельств дела и отказные решения были отменены.

Проблемы оценки предмета лизинга

Рассмотрим еще один аспект, с которым часто сталкиваются стороны договора лизинга. Итак, проводится сольдирование. Арендодатель доказывает размер предоставленного им финансирования и убытков, арендатор – сумму внесенных выкупных платежей.

Стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент передачи его лизингодателю, либо исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи объекта, или же на основании отчета оценщика (пункты 3.1, 3.3, 4 Пленума ВАС РФ № 17). При этом часто стоимость одного и того же объекта, оцененная этими тремя способами, может кардинально различаться. В п.20 Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) приводится интересный кейс.

Лизингополучатель после расторжения договора привлек оценщика, который установил, что стоимость предмета лизинга составляет 11 млн. рублей. Однако лизингодатель смог реализовать его всего за 2 млн. рублей. Первоначально суд не увидел в этом проблемы, сославшись на нюансы рыночных отношений и сложившегося спроса. Вышестоящие инстанции решили иначе. Во-первых, продажа имущества осуществлялась по непрозрачной процедуре, без торгов, самостоятельно найденному собственником покупателю. Во-вторых, лизингодатель не смог обосновать причину такого серьезного занижения цены. В связи с этим достоверной признали стоимость предмета лизинга, определенную по результатам оценки.

Из данной практики в Обзоре сделан вывод о том, что, если при отсутствии открытых торгов имеется значительное расхождение в стоимости, по которой имущество реализовано, и рыночной, лизингодатель обязан доказать, что при продаже действовал разумно и добросовестно.

Итак, подводя итог, резюмируем алгоритм действий лизингополучателя при досрочном прекращении договора:

- для того, чтобы снять с себя бремя арендных платежей и не накапливать задолженность, не стоит затягивать с возвратом имущества лизингодателю. Однако советуем предварительно провести его профессиональную оценку.

- проводим сверку обязательств с контрагентом, вычленяя из уплаченных за весь период сумм выкупные платежи. Если размер не определен в договоре, их можно рассчитать, приняв во внимание изначальную договорную стоимость объекта и срок аренды. Это и есть ваша дебиторская задолженность.

- поскольку обязательства лизингодателя представляют собой необоснованное обогащение, при его истребовании через суд не стоит забывать о начислении на эту сумму процентов.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! 

Звоните или пишите прямо сейчас! 

Телефон  +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" 
больше, чем просто юридические услуги

10 наиболее интересных статей
Упущенная выгода - это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике
Читать статью
Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора
Читать статью
Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.
Читать статью
О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе
Читать статью
Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте
Читать статью
Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков
Читать статью
АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные
Читать статью
Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности
Читать статью
Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.
Читать статью
Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».
Читать статью